亚威股份:关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术

　　6月24日，江苏亚威机床股份有限公司和德国徕斯公司举办机器人合伙合作项目签约典礼，配合设立亚威徕斯机器人制作（江苏）有限公司，力图打造中国顶级线性机器人制作商。市委书记谢公理列席签约典礼并会晤德国徕斯公司控股股东——库卡团体履行总裁罗伊刻一行。中国机械工业联合会履行副会长杨学桐、区委书记蒋爱祥、德国库卡团体履行总裁罗伊刻在签约典礼上致辞。市委常委、秘书长陈扬，副市长孔令俊，区委常委、副区长李杰等列席签约典礼。区委副书记张永庭主持签约典礼。

　　亚威股分是我国机器成型设备制作业的排头兵企业，2011年范围效益正在全国锻压行业排名第四。徕斯公司是德国一家历史悠久、处置工业机器人制作及集成业务的出名公司，其控股股东库卡公司是天下顶级的少数几家为自动化出产行业供应柔性出产体系、机器人本体及备件的供应商和体系集成商之一，是四家国际机器人出名品牌之一。亚威股分取德国徕斯强强联合，将为扬州工业机器人家产再加主力军。

　　据了解，亚威股分和德国徕斯合作项目将展开研发、制作、贩卖机械人本体业务，贩卖掩盖全部亚洲市场。新建立的亚威徕斯机械人制作（江苏）有限公司将使用两边正在机械人手艺制作上的履历和品牌优势，为亚洲市场给予最具竞争力的线性机械人和程度多枢纽机械人，终极建设成为中国顶级的线性机械人制作商。这标志着亚威股分正式进入机械人业务行业，推进机械人正在成形机床自动化行业的利用，将加快亚威主营业务转型升级程序。

　　签约典礼前，谢公理会见了罗伊刻一行，接待德国徕斯公司及库卡公司来扬进展。他说，机器家产是扬州的根基家产和支柱家产，正在全国处于前线。国度高度重视机器人家产的进展，将其列为战略性新兴家产的主要组成部分。扬州将把机器人家产作为最主要的机器家产来进展，现正在正正在制订机器人家产进展规划，此中最主要的一个层面便是吸引天下有名机器人公司来扬进展。谢公理盼望项目签约后两边放慢推动，为做大扬州机器人家产作出贡献。他暗示，扬州将全力支持、效劳好德国徕斯公司及库卡公司正在扬项目进展。

　　蒋爱祥正在签约典礼上致辞。他正在扼要引见江都区位上风和家当底子后表现，近年来，我区经济开放度逐步提高，现阶段美国、德国、法国、日本、韩国、意大利、瑞典等国度一批天下500强企业均正在江都投资兴业。此次亚威—徕斯公司机器人项目标签约，是高端家当协作的一次乐成牵手，更是中外知名企业的一次强强联手，必将正在江都结出丰盛的协作结果。江都区委、区政府将依照国际标准、国际法则办事好企业，为企业提供优质办事。

通告日期：2014-06-24

证券代码：002559 证券简称：亚威股分 通告编号：2014-028

江苏亚威机床股份有限公司

关于运用部份超募资金取德国Reis公司

举行机器人业务合资经营及技能答应互助事宜的通告

本公司及董事会全体成员包管信息表露的内容实在、正确、完备，没有虚伪记录、

误导性陈说或庞大漏掉。

一、交易与投资概述

1、江苏亚威机床股分有限公司（以下简称“亚威股分”）依据“调布局、转增加、

创一流”的发展战略，为加速进入工业机器人业务行业的程序，将于2014年6月24

日正在中国扬州取德国Reis GmbH&Co.KGMaschinenfabrik（德国徕斯机械制造公司）

（以下简称“Reis”）正式签订《合资经营和谈》、技能允许主和谈及一揽子配套和谈，

合伙公司的名称为：“亚威徕斯机器人制作（江苏）有限公司”（以下简称“合伙公司”）

（暂定称号，以工商局批准为准）。

经德国kuka Aktiengesellschaft（德国库卡机器人团体）（以下简称“Kuka”）

受权赞成由Reis向亚威股分允许其出产全系列线性机械人和程度多枢纽机械人所需

要的技能，亚威股分为取得以上答应技能支付答应费611.10万欧元（含税），两边同

意由亚威股分再允许为合伙公司以制作及装配被允许产物；双方同意以现金出资500

万欧元建立合伙公司，个中：亚威股分以现金方法投资255万欧元（折合人民币约2135

万元），持有合伙公司51%股权；Reis以现金体例投资245万欧元，持有合伙公司49%

股权，总计将利用一些超募资金866.10万欧元适用于以上事宜。

合伙公司除制作贩卖被允许的全系列线性机械人和程度多枢纽机械人产物外，将

按照市场需求开辟、制作及贩卖其他机器人产物，包孕开辟出产亚威股分机床自动化

出产线所需各种专用机器人手艺产物，按照协定合伙公司为亚洲市场出产线性机器人

和程度多枢纽机器人。销售商是库卡机器人（上海）有限公司（以下简称“Kuka中国”）、

徕斯机器人（昆山）有限公司（以下简称“Reis中国”）、亚威股分。

2、2014年6月22日亚威股分召开了第三届董事会第五次集会，集会以9票赞成、

0票否决、0 票弃权的表决成果审议并通过了《关于运用一些超募资金取Reis公司进

行机器人业务合资经营及技能答应互助事宜的议案》。本次合资经营及技能答应互助事

项无需提交股东大会审议，手艺答应尚需立案、合伙公司的设立尚需商务主管部门批

准方可实行。

3、本次亚威股分取德国Reis举行机器人业务合资经营及手艺答应协作事宜没有构

成联系关系生意业务。

两、生意业务方的基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：Reis GmbH & Co. KG Maschinenfabrik（德国徕斯机械制造公司）

2、居处：德国奥伯恩堡市沃尔特徕斯街1号

3、企业类型：有限公司

4、法定代表人：Michael Wombacher, Nicole Maier

5、注册资本：255,645.94欧元

6、主营业务：处置机器人技能、全自动解决方案和体系范畴业务

7、取亚威股分的干系：亚威股分取Reis之间不存在联系干系干系。

8、操纵干系和事实操纵人情形：

Reis为Kuka控股的公司，Kuka是天下顶级的少数几家为自动化出产行业给予柔

性出产体系、机器人本体及备件的供应商和体系集成商之一，库卡机器人是四家国际

机器人知名品牌供应商之一，正在上海设立首家出产公司，重要出产库卡工业机器人，

使库卡以中国为立足点，辐射亚洲业务。

德国Reis以其正在团体体系设计、开辟及实行的成功经验，进步成集机器人节制技

术、自动化系统集成和工艺使用开发为一体的世界级高科技技能公司，正在中国昆山设

立独资子公司，致力于为中国及其他亚洲客户供应性能优秀、价格合理的本土化产物

取效劳。

（两）德国Reis 、Kuka公司取亚威股分及亚威股分前十名股东正在产权、业务、

资产、债务、债务、人员等方面没有任何关系，也没有也许或已导致亚威股分对其

长处倾斜的其他干系。亚威股分取Reis之间的合资经营和技能允许互助事宜没有组成闭

联生意业务。

三、合资经营及技能允许协作的基本情况

（一）合伙经营设立合伙公司的基本情况

1、投资规模：投资总额1195万欧元（折合人民币约1亿元）

2、注册资本：500万欧元

3、出资体式格局：亚威股分以现金体式格局认缴出资255万欧元（折合人民币约2135万

元），占注册资本的51% ；Reis以现金方法认缴出资245万欧元，占注册资本的49%。

4、持股比例：

股 东 出资额（万欧元） 持股比例

江苏亚威机床股份有限公司 255 51%

徕斯机械制造公司 245 49%

合 计 500 100%

5、经营局限：工业机器人及其配件的研发、制作、装配、贩卖。（详细局限以工

商局注销的为准）

（两）技能答应的基本情况

1、Reis是出产所述线性机械人和程度多枢纽系列机械人所需某些知识产权和技

术窍门的拥有些人，就签订、实行本协议，Reis已获得Kuka的赞成、受权；

2、允许手艺标的：线性机械人和程度多枢纽机械人手艺及窍门；

3、允许技能产物市场：亚洲市场；

4、允许产物商标运用：Reis将与合伙公司签定商标允许和谈，和谈明白出产装

配的机器人标注为Reis答应产物，并配有标牌，指出是由被答应方正在中国制作；

5、允许技能再允许：允许技能可适用于再允许为合伙公司。

（三）机器人相干范畴的基本情况，可研性阐发及市场前景

正在环球自动化海潮的大环境之下，制造业由人力密集型转向出产自动化已经是幸免，

采纳工业机器人替换人力出产是该方针实现的关键步伐，与此同时正在劳动力日趋紧缺和人

力本钱渐渐上涨的本日，伴随着自动化手艺的生长机器人应用领域不断扩大，越来越多

的企业把机器人引入平常的出产、加工中来，工业机器人代替人工已经成为众望所盼。

据国际机器人联合会（IFR）统计表现，中国现在的机器人密度（每万名工人所拥有的

工业机器人数目）仍然处于较低程度，中国机器人密度仅为21，取兴旺国家和地区相

差8-10倍。估计到2013年中国机器人新增设置台数有望超出日本，跃居天下首位，

成为最大的机器人需求国，这预示着中国的工业机器人时期正在到来；

在此配景下，国度公布多项搀扶政策，机器人家当迎来黄金发展期。国度拟定的

十二五《高端设备制造业财产发展规划》中，提出大力提倡智能设备制造业。个中，

工业机器人的遍及是实现自动化出产，进步出产效力，推进企业发展的有用手腕，工

业机器人自动化生产线成套设备已成为智能自动化设备主流。凭据公司前期调研剖析,

线性机械人替换人工操纵机械，安全性高，速度快，易于操纵，成本低；线性机械人

适用于工场生产线，操纵简捷，特点是集周密化、柔性化、智能化、软件应用开辟等先

进造作技能于一体，现阶段遍及应用于冲压、压力锻造、热处理、焊接、涂装、塑料造

品成形、机器加工和局部装配等工序上。取Reis公司合资经营、技能允许协作的线性

机械人和程度多枢纽机械人项目，吻合国度产业政策和市场需求，机械人在其他行业

的应用上另有宏大的发展潜力，市场前景特别很是广漠。

四、合资经营协定及技能答应协定的主要内容

（一）合资经营和谈的主要内容

1、出资金额：

亚威股分出资255万欧元（折合人民币约2135万元），Reis出资245万欧元。

2、注册资本及出资体式格局：

合伙公司注册资本为500万欧元，其中亚威股分以现金体式格局出资255万欧元（折

合人民币约2135万元），持有合伙公司51%股权；Reis以现金体例出资245万欧元，

持有合伙公司49%股权。

3、合伙公司投资总额：

投资总额1195万欧元（折合人民币约1亿元）

4、公司地址：

合伙公司位于并注册于扬州市。

5、合伙公司董事会和管理人员的构成放置：

合伙公司董事会由5名成员构成，亚威股分委派3名董事，Reis委派2名董事，

董事长由亚威股分委派的董事担负；高等管理人员由一位总经理和一位副总经理组成，

总经理一位由亚威股分推举，副总经理一位由Reis推举，后者卖力财政。

6、手艺起原及贩卖：

合伙公司开办早期其机器人技能来源由亚威股分将已取得Reis的全数允许技能

根据再答应合伙公司制作、贩卖，未因由合伙公司依据市场需求自行开辟或由投资双

方再允许新的机器人手艺产物。合伙公司出产的被允许产物由两边的关联方即Kuka中

国、Reis中国、亚威股分分销；合伙公司自力开辟的产物由合伙公司自行贩卖还可由

两边的关联方分销。

7、见效前提及工夫：

两边签订日、营业执照注册机构签发日、注册资本出资日，但末了一项完成之日

不得不晚于2014年12月31日，不然本协议不再见效。

（两）技能允许和谈的主要内容

1、技能答应内容：

本手艺允许已由Reis控股股东Kuka核准，手艺允许内容为线性机械人和程度多

枢纽机器人所需的某些知识产权和技能窍门；

2、答应费金额：

线性机械人和程度多枢纽机械人手艺允许费611.10万欧元（含税）；

3、支付方法：

亚威股分以货泉体式格局支付答应费；

4、支付刻日或分期付款的摆设：

见效往后45天内支付第一期允许费277.78万欧元；手艺文档托付后45天内支付

第二期答应费277.77万欧元；正在装配完成一台线性机械人和一台程度多枢纽机械人并

检验及格后45天内支付第三期答应费55.55万欧元；

5、订价根据：

两边经由过程协商，终究肯定以上答应费；

6、答应刻日：10年；

7、答应地区：

正在中国（不包括中国香港，澳门和台湾）制作和装配，正在亚洲市场贩卖；

8、见效前提：

本协议正在下述前提完成时起头见效：两边具名日；凭据2014年6月24日的《合

资谋划和谈》，建立合伙公司；由中国商务部或其卖力手艺进出口注册的处所部分存案。

五、设立合伙公司及技能答应协作的目标和对亚威股分的危害、存在的风险

（一）对技能答应及设立合伙公司的目标和对公司的危害

进军机器人业务范畴，拓宽公司开展空间。取天下顶级机器人制造商德国Kuka公

司控股的Reis公司开展机器人业务合资经营和手艺允许互助，标志着亚威股分正式进

进机械人业务范畴，合伙公司现具有一流的线性机械人和程度多枢纽机械人技能窍门，

将来将进一步哄骗Kuka、Reis公司正在机器人业务行业的技能、品牌等上风；哄骗亚威

股分正在中国市场、品牌的上风；行使合伙各方及其关联方成熟的贩卖渠道，疾速进入

市场，扩大市场份额，增进合伙公司机器人本体业务范围增加和效益提拔。发愤融合

两边正在机械人技能和制作工艺上的经历，出产出有竞争力的线性机械人和程度多枢纽

机器人，将合伙公司建设成为中国顶级的线性机器人制造商。

推进机器人在成形机床自动化行业的运用，加快亚威主营业务转型升级措施。公

司经过取天下著名的机器人制造商合伙互助和技能允许互助，借助于Kuka、Reis正在机

器人方面的技术支持，大力发展亚威股分机器人自动化业务，将助推公司加快数控机

床转型智能化引入工业机器人手艺措施，进步现有各种主营业务产物的智能、性能和

精度，研发、制作可知足市场目下当今和将来对智能化、自动化生产线的高端需求，推动

工业机械人在成形机床自动化行业运用，提拔成套自动化线解决方案的才能，加快亚

威主营业务转型升级步调，推进亚威股分正在自动化业务范围和效益的增加。

联袂国际驰名公司，提拔公司全球化运营运作才能。挑选取驰名的国际化公司进

行深度协作，将有利于亚威股分引入国际进步前辈经营管理理念和经历，培育和会聚各种

高端人才，提拔公司全球化运营运作本领；进修合作伙伴Kuka、Reis德国出名公司正在

产物制作、工艺取品格掌握等方面方式理念，提拔亚威股分的软实力，尽力把“亚威”

打造成为天下知名品牌，实现公司“干天下一流的机械装备取解决方案供应商”愿景。

（两）存在风险

1、审批风险。本次投资项目触及合用中国大陆取德国的法律法规，因而本次技能

允许和合伙互助必需契合两边所在区域的相关规定，并需获得两边政府机构对本次技

术答应的立案和合伙协作事项的审批，存在没法获得政府机构答应的风险。

2、市场风险。跟着国内市场对工业机械人和自动化成套设备需求的增长，一些国

际知名企业直接或以合伙公司的情势进入我国市场，使海内工业机器人的市场竞争日

趋剧烈。合伙公司将交融亚威股分和Reis及其关联方的现有资源，充分发挥两边的技

术、品牌和各关联方的贩卖渠道上风，加速消化吸收答应手艺、开辟制作市场需求的

线性机器人，进步市场竞争力，力图短时间间内疾速翻开市场，主动扩大市场份额，以

下降市场风险。

六、相干审核及核准步伐

1、2014年6月22日召开公司的第三届董事会第五次集会审议了《关于运用部门

超募资金取德国Reis公司开展机器人业务合资经营及手艺答应互助事宜的议案》，该

议案以9票赞成、0票否决、0票弃权的表决后果取得经过。

2、2014年6月22日召开公司的第三届监事会第四次集会审议了《关于运用一些

超募资金取德国Reis公司开展机器人业务合资经营及技能答应互助事宜的议案》，该

议案以3票赞成、0票阻挡、0票弃权的表决成果取得经由过程。

3、公司自力董事关于亚威股分运用局部超募资金取德国Reis公司举行机器人业

务合资经营及技能允许互助事宜颁发如下自力定见：

本次运用一些超募资金取德国Reis公司举行机器人业务合资经营及技能允许合

作事宜有助于进步公司超募资金利用服从，有利于公司久远开展，吻合中国证监会《上

市公司羁系指引第2号—上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》、深圳证券交易所

《中小企业板信息表露业务备忘录第29号：召募资金运用》和《公司章程》等有关

划定。

本次超募资金的利用没有取原召募资金投资项目标施行企图相冲突，不影响原募

集资金投资项目标一般实行，不存在变相转变召募资金投向和伤害股东好处的情形。

赞成公司利用部份超募资金866.10万欧元取德国Reis公司开展机器人业务合资经营

及技能允许互助事宜。

4、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司运用部门超募资金取德

国Reis公司开展机器人业务合资经营及技能允许协作事宜的核对定见：

经核对，保荐机构以为：亚威股分《关于利用部份超募资金取德国Reis公司举行

机器人业务合资经营及手艺答应互助事宜的议案》已公司第三届董事会第五次集会

和公司第三届监事会第四次集会审议经由过程，全数自力董事对该议案宣布了赞成定见，

以上审批步伐正当、有用。亚威股分本次运用部份超募资金对外投资没有取原募集资

金投资项目标施行打算相冲突，不容易危害原召募资金投资项目标一般施行，还不存在

变相转变召募资金投向、伤害股东长处的景遇。

基于以上定见，本保荐机构对公司利用部门超募资金取德国Reis公司举行机器人

业务合资经营及手艺允许协作事宜无异议。

七、备查文件

1、公司第三次董事会第五次集会决定

2、公司第三次监事会第四次集会抉择

3、公司自力董事揭橥自力定见

4、保荐机构的核对定见

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

两○一四年六月两十四日